Кодекс корпоративного управления
Поделиться материалом

«УТВЕРЖДЕН»

решением Общего собрания

                                                                                                                акционеров ОАО «Северэлектро»

                                         от «19» апреля 2017 года

 

 

 

 

КОДЕКС

 

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

 

ОТКРЫТОГО

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРЭЛЕКТРО»

 

 

 

 

с. Лебединовка – 2016 г.

 

 

 

Описание: C:\Documents and Settings\Fedor\Рабочий стол\dfdf.png

 

 

 

Оглавление

ВВЕДЕНИЕ        4

ГЛАВА 1. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ        4

ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ…………………………………………………...10

ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА        12

ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА        17

ГЛАВА 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА        220

ГЛАВА 6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ        23

ГЛАВА 7. КОНТРОЛЬ  ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА        25

ГЛАВА 8. ДИВИДЕНДЫ        26

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) является документом, определяющим основные принципы, правила и стандарты, применяемые Открытым акционерным обществом «Северэлектро»» (далее – Общество) в процессе своей деятельности.

Целью настоящего Кодекса является обеспечение высокого уровня корпоративного управления, профессиональной и деловой этики, необходимых для реализации стратегических целей и задач, определенных законодательством, Уставом и другими внутренними документами Общества.

Кодекс разработан на основе существующего международного опыта в области корпоративного управления, в соответствии с положениями законодательства Кыргызской Республики, с учетом этических норм, потребностей и условий деятельности Общества.

Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), на основе Кодекса корпоративного управления, в Кыргызской Республике, утвержденного постановлением Исполнительного совета Госфиннадзора от 18 декабря 2012 г. №36. 

 

ГЛАВА 1.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

 

Корпоративное управление — это система норм и техник, регулирующих взаимоотношения между органами корпоративного управления (акционерных обществ), должностными лицами и акционерами, направленная на создание у должностных лиц (членов органов корпораций) надлежащей мотивации эффективно управлять Обществом в интересах ее акционеров.

Корпоративное управление должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать повышению эффективности управления обществом, увеличению стоимости активов общества, поддержанию финансовой стабильности общества, повышению производительности труда и росту человеческого капитала.

Главной задачей корпоративного управления является поиск оптимального баланса распределения прав и обязанностей между всеми участниками корпоративных отношений  — акционерами, членами совета директоров, членами исполнительного органа, ревизионной комиссии, аудитора, а также иными заинтересованными сторонами (работниками, потребителями, кредиторами, государством, общественностью и т.д.), направленного на обеспечение эффективной коммерческой деятельности общества и максимальное удовлетворение интересов различных сторон корпоративных отношений.

Корпоративное управление играет важную роль в повышении конкурентоспособности и экономической эффективности общества за счет:

- обеспечения баланса между влиянием на принятие управленческих решений, ответственностью за принятые решения и интересами участника корпоративных отношений;

- установления стандартов разумного и квалифицированного управления и надлежащего контроля;

- оптимизации производственной структуры и максимально эффективного использования капитала общества;

- обеспечения прозрачности финансово-хозяйственной деятельности общества и достоверности показателей отчетности;

- повышения доверия инвесторов, улучшения инвестиционного климата и увеличения объемов, улучшения структуры и качества инвестиций.

Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная система корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех участников корпоративных отношений и способствует успешной деятельности общества.

Принципы корпоративного управления, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание атмосферы доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом.

Принципы корпоративного управления, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.

 

1. Общество руководствуется принципами строгого соблюдения законодательства КР, открытости и прозрачности по отношению ко всем своим акционерам, партнерам, инвесторам, а также иным заинтересованным лицам.

 

 

2. Практика корпоративного управления должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе.

2.1. Общество должно обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права и отстаивать свои законные интересы.

Такими правами являются, но ими не ограничиваются:

- право владения, пользования и распоряжения своими акциями;

- право участия и голосования на общих собраниях акционеров, внесения предложений по повестке общего собрания акционеров;

- право участия в выборах органов управления;

- право получения справедливой части прибыли общества (дивидендов).

- право на своевременное и регулярное получение в полном объеме информации о деятельности общества, право обращения с письменными запросами и получения мотивированных ответов в установленные сроки.

2.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

(1) порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

(2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

(3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

(4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

(5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

2.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли Общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

(1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

2.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

(3) введения должности Корпоративного секретаря Общества, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об Обществе.

3. Практика корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3.1. Доверие к Обществу в очень большой степени основывается на равном и справедливом отношении Общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

(3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

(4) избранием членов совета директоров в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(5) обязанностью членов Совета директоров, членов Генеральной дирекции и других должностных лиц, которые могут иметь собственную прямую или опосредованную заинтересованность (конфликт интересов) в совершении обществом сделки, сообщать органам Общества о такой заинтересованности.

4. Практика корпоративного управления должна обеспечивать осуществление Советом директоров функции стратегического планирования и управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью Генеральной дирекции Общества, а также подотчетность членов Совета директоров Общества его акционерам.

4.1. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

4.2. Совет директоров отвечает за формирование Генеральной дирекции Общества, осуществляет контроль за его деятельностью и в случае необходимости прекращает полномочия его членов.

4.3. Состав Совета директоров Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

(1) члены Совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов Совета директоров (далее – независимый  директор);

(2) в состав Совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

(3) процедура определения кворума заседаний Совета директоров обеспечивала участие в заседаниях независимых директоров.

4.4. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в лучших интересах Общества. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе и инсайдерскую информацию.

4.5. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в очной форме,  в экстренных случаях должна допускаться заочная форма заседаний. Председатель Совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Общества.

4.6. Рекомендуется, чтобы Совет директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции, создавал следующие комитеты, состоящие из членов Совета директоров и работников Общества, обладающих необходимыми квалификацией и опытом:

1) комитет по стратегическому планированию;

2) комитет по аудиту и управлению рисками;

3) комитет по кадрам и вознаграждениям;

4) комитет по этике.

В составе комитетов должно обеспечиваться представительство независимых директоров.

5. Практика корпоративного управления должна обеспечивать Генеральной дирекции Общества возможность осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, соблюдение членами Генеральной дирекции требований относительно разумности и добросовестности их действий, а также подотчетность Генеральной дирекции Совету директоров Общества и его акционерам.

5.1. К компетенции коллегиального исполнительного органа управления Обществам - Генеральной дирекции следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества. Генеральный директор принимает решения по всем другим вопросам, связанным с управлением текущей деятельностью Общества, единолично.

5.2. Состав Генеральной дирекции Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление возложенных на него функций, члены Генеральной дирекции должны действовать слаженно как единая команда, сообща решающая стоящие перед Обществом задачи.

5.3. Генеральная дирекция должна действовать в соответствии с утвержденной Советом директоров стратегией развития Общества, регулярно отчитываться перед Советом директоров.

5.4. Члены Генеральной дирекции должны действовать разумно и добросовестно в интересах Общества,  не разглашать и не использовать в личных корыстных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.

5.5. Генеральная дирекция должна создавать надлежащую систему мотивации работников Общества, стимулирующую продуктивность их работы, а также учитывать  интересы третьих лиц, имеющих заинтересованность в эффективной деятельности Общества.

5.6. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов Генеральной дирекции соответствовало их квалификации, учитывало их реальный вклад в работу Общества и находилось бы в зависимости от результатов деятельности Общества.

6. Корпоративному секретарю принадлежит важная роль в совершенствовании системы корпоративного управления Общества и обеспечении эффективной и стабильной работы всех органов Общества.   

6.1. Корпоративный секретарь избирается решением Совета директоров на конкурсной основе и обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии.

6.2. На корпоративного секретаря возлагается ведение и хранение протоколов заседаний всех коллегиальных органов Общества, а также обязанность оказывать содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.

6.3. Корпоративный секретарь обеспечивает хранение документов Общества и предоставление по запросу уполномоченных лиц, а также организует раскрытие информации об Обществе в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

7. Практика корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре акционерного капитала в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

7.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

7.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.

7.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также  о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

7.4. В Обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

8. Практика корпоративного управления должна учитывать предусмотренные законодательством Кыргызской Республики права заинтересованных лиц, в том числе работников Общества, и поощрять активное сотрудничество Общества и заинтересованных лиц как в целях получения обществом максимальной прибыли, формирования положительной деловой репутации, так и достижения социально значимых результатов (увеличение количества рабочих мест, создание и модернизация объектов инфраструктуры).

8.1. Для обеспечения эффективной деятельности Общества Генеральная дирекция должна учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общество или его структурные подразделения.

8.2. Органы управления Общества должны содействовать заинтересованности работников общества в максимально продуктивной работе Общества.

8.3. Общество обеспечивает на основе рентабельности покупку, транспортировку, распределение и продажу (в том числе экспорт) электроэнергии по экономически обоснованным ценам посредством эффективной эксплуатации активов Общества.

9. Практика корпоративного управления должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

9.1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, включающей комитет по аудиту Совета директоров, Ревизионную комиссию, независимого аудитора, а также, при необходимости, Служба внутреннего аудита. Сотрудники службы внутреннего аудита избираются Советом директоров и подчиняются только Совету Директоров.

9.2. Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества органов управления и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку  эффективности процедур  внутреннего контроля.

9.3. Комитет Совета директоров по аудиту и управлению рисками, Ревизионная комиссия и Служба внутреннего аудита общества должны формироваться из лиц, обладающих достаточными квалификацией, опытом и независимостью для эффективного выполнения возложенных на них функций в рамках системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

9.4. Рекомендуется, чтобы финансово-хозяйственные операции Общества подлежали последующему контролю для выявления операций, выходящих за рамки обычной деятельности Общества, и сделок с заинтересованностью, о которых   необходимо проинформировать Совет директоров.

9.5. Порядок проведения проверок Ревизионной комиссией Общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Cовет директоров Общества ежеквартально заслушивает информацию Ревизионной комиссии и информацию Генеральной дирекции по результатам проверок Ревизионной комиссии.

9.6 Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности Общества.

10. Обществу рекомендуется проводить открытую и последовательную дивидендную политику и обеспечить прозрачность механизма определения прибыли и расчета дивидендов. 

10.1. Общество должно учитывать, что основным побудительным мотивом инвестировать в Общество является получение инвестором дохода от своей инвестиции, основным источником такого дохода выступают дивиденды.

10.2. Обществу рекомендуется разработать и утвердить четкую и понятную дивидендную политику и принять меры относительно доведения ее до сведения акционеров и потенциальных инвесторов. А также обеспечить неукоснительное соблюдение положений дивидендной политики.

10.3. Общество обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты.

10.4. При определении порядка выплаты дивидендов Общество должно стремиться к обеспечению наиболее удобного и наименее затратного для акционеров способа их получения.

 

ГЛАВА 2.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

Принимая во внимание, что, участвуя в Обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом, Общество обеспечивает акционерам возможность получать от Совета директоров и Генеральной дирекции Общества подробный и достоверный отчет о результатах деятельности Общества, чтобы предоставить акционерам реальные рычаги оказания влияния на проводимую обществом политику.

Ежегодно проводится общее собрание акционеров, чтобы информировать акционеров о деятельности общества, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, что позволяет сформировать положительный имидж Общества в глазах партнеров, инвесторов и других заинтересованных лиц. Годовое общее собрание является возможностью получить информацию о деятельности Общества непосредственно в обществе и прямо задать вопросы его органам управления Общества, касающиеся управления Обществом. Этим самым акционеры реализуют право на участие в управлении обществом и используют возможность донести до органам управления Общества свое мнение относительно эффективности управления им.

 

  1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.
  1. Сроки и форма уведомления акционера о проведении общего собрания акционеров обеспечивают акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

Акционеры уведомляются о проведении общего собрания в установленный законодательством срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.

Извещение о проведении общего собрания акционеров содержит достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и о способе такого участия (личное присутствие или выдача доверенности).

Обществом устанавливается возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа оповещения и рассылки материалов, а также размещения их в свободном доступе на сайте Общества.

  1. Общество предоставляет акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров путем составления списка держателей ценных бумаг на дату закрытия реестра.

Акционерам обеспечивается доступ к списку акционеров непосредственно в Обществе, у Корпоративного секретаря Общества.

  1. Информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяют акционерам получить полное и объективное представление о деятельности Общества, чтобы принять рациональные и взвешенные решения по вопросам повестки дня.

Участникам общего собрания акционеров предоставляется полная информация о кандидатах на выборные должности, указание на соответствие кандидатов требованиям положения о квалификации и опыту должностных лиц, утвержденным общим собранием акционеров.

  1. Вопросы повестки дня общего собрания акционеров определяются Советом директоров таким образом, что они исключают возможность их различного толкования, а также указываются лица, по инициативе которых включен каждый вопрос в повестку дня.
  2. Место, дата и время проведения общего собрания определяется по степени удобства для акционеров, обеспечивают им реальную и необременительную возможность принять в нем участие.
  1. Проведение общего собрания.
  1. Обществом установлен порядок ведения общего собрания, обеспечивающий разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

Для этого в регламенте собрания предусмотрено разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, исходя из опыта проведения собраний.

Положением о проведении общих собраний предусмотрено присутствие на общем собрании членов Совета директоров, Генеральной дирекции, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, а также присутствие кандидатов в выборные органы, с тем чтобы акционеры имели возможность непосредственно на собрании задать интересующие их вопросы и получить ответы.

Регламент общего собрания предусматривает возможность акционерам задать и получить ответы на все свои вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицо (лица), которым они заданы, в кратчайшие сроки после окончания общего собрания дают на него письменный ответ.

  1. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться. Начало работы общего собрания акционеров не прекращает регистрацию участников. Акционеры, зарегистрировавшиеся после начала общего собрания, имеют право участвовать в принятии решений по вопросам, поставленным на голосование после их регистрации.
  2. Чтобы процедура подсчета голосов была прозрачной для акционеров и исключала возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования в Обществе создаются условия для контроля за ходом подсчета голосов. В Положении о проведении общих собраний Общества определена процедура такого контроля, предусмотрены полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля подсчета голосов.

Итоги голосования подводятся и оглашаются непосредственно после каждого вопроса повестки дня.

 

ГЛАВА 3.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

 

1.  Функции совета директоров Общества.

  1. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, разрабатывает, утверждает и корректирует планы развития Общества на перспективу.
  1. Разработка соответствующих планов проводится в тесном взаимодействии с Генеральной дирекцией, которая должна иметь четкое представление о поставленных целях и стоящих перед ней задачах.
  2. Совет директоров формирует Генеральную дирекцию Общества, осуществляет контроль ее деятельности и прекращает полномочия его членов.

Особое внимание уделяется подбору кандидатуры руководителя Генеральной дирекции (Генерального директора). Другие члены Генеральной дирекции назначаются по рекомендации Генерального директора с тем, чтобы Генеральная дирекция представляла собой сплоченную команду дополняющих друг друга высококвалифицированных единомышленников.

Совет директоров наделен всеми полномочиями на ведение переговоров и принятие окончательного решения о заключении договора с кандидатами в члены Генеральной дирекции, включая определение условий относительно  выплачиваемого вознаграждения.

Совет директоров несет ответственность за эффективность работы Генеральной дирекции и осуществляет действенный контроль его деятельности. Не реже, чем раз в квартал Совет директоров оценивает эффективность деятельности исполнительного органа по результатам обсуждения отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества и ходе реализации целей и политики Общества, представленного Генеральным директором, а также  анализа информации, полученной из других источников.

Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия любого члена Генеральной дирекции.

  1. Совет директоров обязан обеспечить эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества.

К компетенции Совета директоров относится утверждение процедур внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Все члены Совета директоров имеют возможность ознакомиться с любыми документами Общества и имеют доступ в любые помещения или на территории, принадлежащие Обществу или арендуемые им, а также право задавать вопросы и получить пояснения от любых работников Общества. Однако, член Совета директоров не может в индивидуальном порядке принимать решения от имени Совета директоров, отдавать приказы и указания работникам Общества, вмешиваясь в деятельность Генеральной дирекции.

Исходя из специфики осуществляемой Обществом деятельности, будут приняты положения об управлении рисками и, соответственно, комитета по аудиту и управлению рисками Совета директоров. Совет директоров обязан периодически оценивать риски, принятые на себя Обществом.

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров через избрание должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур – Корпоративного секретаря Общества.

Компетенция Совета директоров четко определена в Гражданском кодексе, Законе Кыргызской Республики «Об акционерных обществах», Уставе Общества и в Положении о Совете директоров Общества в соответствии с его задачами.

  1. Состав Совета директоров и его формирование.

В состав Совета директоров выбираются лица, имеющие положительную репутацию, надлежащую квалификацию и пользующихся доверием акционеров, в соответствии с внутренним документом, устанавливающим требования к опыту и квалификации должностных лиц Общества.

При определении числа членов Совета директоров Общество исходит из того, чтобы количество членов позволяло Совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, получить широкий спектр компетентных мнений, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность комитетов Совета директоров.

  1. Чтобы Совет директоров действовал эффективно, в состав Совета директоров включаются независимые директора.

Главной задачей независимых директоров является квалифицированная, критическая и непредвзятая оценка действий Генеральной дирекции и Совета директоров по управлению делами Общества.

Конкретные требования к независимому директору устанавливаются в Положении о Совете директоров Общества и исходят из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения.

Сведения о независимых директорах раскрываются в годовом отчете Общества.

  1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием, учитывающим разнообразие мнений акционеров, обеспечивающим соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства.

Акционеры должны

Поделиться материалом